Somec S.p.A. (di seguito “Somec”), società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana e specializzata nell’ingegnerizzazione, produzione e messa in opera di progetti complessi chiavi in mano nell’ingegneria civile e navale, facendo seguito alla lettera di intenti non vincolante comunicata al mercato in data 31 maggio 2022, rende noto di aver siglato un accordo preliminare vincolante per l’acquisizione del 60% del capitale sociale di Gino Ceolin S.r.l. (di seguito “Gino Ceolin”), società specializzata nella realizzazione di opere metalliche su misura per esterni ed interni destinate in particolare ai settori retail, hospitality e residenziale di alta gamma.
L’operazione sarà perfezionata da Mestieri S.r.l., controllata diretta di Somec, entro il 27 gennaio 2023.
Nel corso dell’esercizio 2021 Gino Ceolin ha raggiunto un valore della produzione pari a 3,6 milioni di euro con un EBITDA adjusted pari a 0,3 milioni di euro. Al 31 dicembre 2021 la posizione finanziaria netta era negativa per 1,4 milioni di euro e il capitale circolante netto era positivo per 0,8 milioni di euro.
L’acquisto del 60% del capitale sociale di Gino Ceolin prevede la corresponsione al closing di una componente fissa di prezzo, pari a 1,3 milioni di euro, rettificata in ragione del 60% del valore della posizione finanziaria netta alla data del closing e in ragione del 60% del capitale circolante netto, calcolato come media semplice delle seguenti differenze: (i) differenza tra il valore del capitale circolante netto sul bilancio al 31 dicembre 2022 e la media storica di tale grandezza rispetto ai bilanci d’esercizio del triennio 2019-2020-2021 e (ii) differenza tra il valore del capitale circolante netto sul bilancio al 31 dicembre 2022 e il suo valore atteso al 31 dicembre 2022.
È previsto inoltre il riconoscimento di una componente variabile di prezzo, a titolo di earn out, per un importo massimo di 0,3 milioni di euro da riconoscersi al raggiungimento di determinati parametri di valore della produzione ed EBITDA normalizzato negli esercizi 2023 e 2024.
Il restante 40% del capitale è vincolato a diritti di opzione put and call, esercitabili entro 90 giorni dall’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.
Il prezzo di esercizio dell’opzione put and call sarà basato sul valore medio dell’EBITDA normalizzato dei tre esercizi precedenti l’esercizio dell’opzione, a cui verrà applicato un moltiplicatore pari a 5, al netto della posizione finanziaria netta calcolata alla data di esercizio dell’opzione.
L’accordo contempla garanzie contrattuali e relativa tutela indennitaria a favore dell’acquirente in linea con le prassi di mercato.
Franco Ceolin, già amministratore unico di Gino Ceolin S.r.l., rimarrà nel consiglio di amministrazione in qualità di amministratore delegato della società fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2030.
L’operazione verrà interamente finanziata attraverso linee di credito a disposizione di Mestieri S.r.l. e non è da considerarsi significativa ai sensi dell’articolo 71 Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii..
“È con grande orgoglio che Mestieri S.r.l., a meno di un anno dalla sua costituzione, accoglie un’altra eccellenza del saper fare italiano, Gino Ceolin S.r.l., ampliando la divisione del Gruppo dedicata alla progettazione e creazione di interior personalizzati – sottolinea Oscar Marchetto, presidente di Somec -. In pochi mesi sono arrivati segnali importanti dai mercati internazionali con l’acquisizione di commesse di prestigio, a conferma della forte attrattività del Made in Italy e della competitività della divisione Mestieri che si rafforza ulteriormente con il patrimonio di referenze portato dall’ingresso di Gino Ceolin”.
(Foto: Somec).
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